股权转让中的风险

近期，代理的北京某科技有限公司与股份转让方、受让方、其他股东之间变更公司登记纠纷一案审结，本案中公司、股份转让方、受让方、其他股东之间对股权转让的效力争议较大，法院多方面进行了核实确认。结合案件审理情况及法律规定，对股权转让中的法律风险归结如下：

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，是股东行使股权经常而普遍的方式。《公司法》规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

第一，确定股权转让价格的风险。股权转让价格如何确定？应以股权的真实价值为依据。股权的真实价值，即股权所对应的公司资产的价值。股权转让实质上是对公司资产的转让，按照等价的交易原则，其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值，这是确定股权转让价格最常用的依据。本案中股权转让方提供了公司业务收入等证据予以证实股权转让价格的合理性。

第二，股权转让协议及股权转让款的支付风险。股权转让协议是否成立，是当事人以转让股权为目的而达成的关于出让方交付股权并收取价金，受让方支付价金得到股权的意思表示。股权转让款是否支付、怎么支付，有限公司的股东向股东以外的人转让股权，有可能存在以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的情形。本案中，对股权转让款的资金来源双方争议较大，其他股东提出了存在股权转让方与受让方之间存在欺诈、串通等行为，法院多方核实查明案件情况。

第三，股权转让缴纳个人所得税的风险。股权变更登记需要提供与该股权交易有关的个税税款缴纳或税款申报凭证。未按期缴纳税款的，从滞纳税款之日起加收滞纳税款万分之五的滞纳金。法院确认股权转让必然产生税款，须依照法律规定按时缴纳。

股权转让中还存在出让股东资格的丧失、非真实转让等方面的风险，股权转让存在的风险会导致股权转让无效、被撤销等法律后果。因此，股权转让之前应做好前期调查，对股权转让风险进行分析、防范，降低交易风险，保证股权交易的顺利进行。

周志远律师简介